关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告

栏目：公司公告发布时间：2021-03-31

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2021-026

深圳市大为创新科技股份有限公司

关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合作事项概述

2020年12月29日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大为股份”）与湖北巨鲸集团有限公司（以下简称“巨鲸集团”）签署了《合作备忘录》，公司拟与巨鲸集团建立合资公司，从事汽车缓速器以及其他汽车零部件的研发、生产与销售。初步商定，合资公司注册资本人民币1,000万元，公司持股占比40%，巨鲸集团持股占比40%，其他合作方持股占比20%；出资方式：公司拟以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资；巨鲸集团及其他合作方以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资；对于现金出资部分可根据业务开展情况分期出资。详情参见公司于2020年12月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的公告》（公告编号：2020-115）。

二、进展情况

（一）概述

经与巨鲸集团及相关合作方的讨论、协商，结合公司发展战略及实际情况，公司拟定以全资子公司深圳市特尔佳汽车科技有限公司（以下简称“汽车科技公司”）为主体，开展本次合作。公司于2021年3月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，公司全资子公司汽车科技公司拟与巨鲸集团、湖北博衍科技有限公司（以下简称“博衍科技”）合资设立大为巨鲸（湖北）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准；以下简称“大为巨鲸”），大为巨鲸注册资本为人民币1,000万元，其中汽车科技公司以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资，认缴大为巨鲸注册资本的40%，计人民币400万元；巨鲸集团以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴大为巨鲸注册资本的40%，计人民币400万元；博衍科技以无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴大为巨鲸注册资本的20%，计人民币200万元。

根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对方

1、湖北巨鲸集团有限公司

（1）住所：荆州开发区东方大道149号

（2）法定代表人：肖冬阳

（3）注册资本：3,000万元人民币

（4）成立日期：2020年5月27日

（5）统一社会信用代码：91421000MA49GA2E4G

（6）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（7）经营范围：机电产品及配件、仪器仪表的生产、修理及销售；金属制品生产、销售；互联网技术开发、技术服务；货物进出口（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

（8）股权结构：

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
肖冬阳	1,800	60%
肖湘平	1,200	40%
合计	3,000	100%

（9）巨鲸集团及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（10）巨鲸集团不属于失信被执行人。

2、湖北博衍科技有限公司

（1）住所：荆州市江津东路南155号

（2）法定代表人：吴家忠

（3）注册资本：200万元人民币

（4）成立日期：2017年12月26日

（5）统一社会信用代码：91421000MA492GMC5C

（6）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（7）经营范围：计算机系统及网络系统集成；计算机硬件及软件的研发和生产；互联网数据采集、分析及应用技术的研发；计算机软硬件的开发及维护；网站开发、设计及维护；通信产品、计算机软硬件、网络设备、电子产品、安防产品、办公设备及零配件的研发、销售及售后服务；国内各类广告设计、制作、代理和发布；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

（8）股权结构：

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
吴家忠	180	90%
吴娟	20	10%
合计	200	100%

（9）博衍科技及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（10）博衍科技不属于失信被执行人。

（三）拟设公司基本情况

1、公司名称：大为巨鲸（湖北）科技有限公司（（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）

2、注册地址：湖北省荆州市东方大道58号

3、注册资本：1,000万元人民币

4、类型：有限责任公司

5、经营期限：永续经营

6、经营范围：汽车零部件、汽车电子产品及相关软件、新能源汽车零部件、车联网和工业互联网的研发、生产、销售及服务；机电产品、铸锻产品的研发、生产、销售及服务；货物及技术进出口。

注：最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

7、股权结构：

出资人	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式	出资来源
深圳市特尔佳汽车科技有限公司	400	40%	液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金	自有资产或资金
湖北巨鲸集团有限公司	400	40%	以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源	自有资产或资金
湖北博衍科技有限公司	200	20%	以无形资产、现金或其他合资需要的资源	自有资产或资金
合计	1,000	100%	-	-

关于汽车科技公司的出资，汽车科技公司将以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资，后续公司会根据该项目进展需要将液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产转至汽车科技公司，该部分资产的具体情况如下：

（1）相关财务数据

截止2020年10月31日，公司液力缓速器产品线相关资产相关数据如下：

单位：人民币元

序号	项目	账面净值
1	设备	1,101,500
2	无形资产	2,773,500
合计		3,875,000

注：公司对上述资产拥有完整的所有权，上述资产不存在抵押权、质押权、留置权及其他限制性权利或权利障碍，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

（2）评估情况

公司已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就公司液力缓速器产品线相关资产进行了评估，并出具了《深圳市大为创新科技股份有限公司拟转让所持有的液力产品线相关资产所涉及的设备和无形资产价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-770号）（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》的评估结论为：

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对深圳市大为创新科技股份有限公司所持有的液力产品线相关资产所涉及的设备价值采用成本法，无形资产价值采用收益法进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：截止于评估基准日2020年10月31日，经评估后深圳市大为创新科技股份有限公司所持有的液力产品线相关资产所涉及的设备和无形资产评估价值为不含税（人民币）4,251,080.00元。

关于巨鲸集团、博衍科技的出资，其具体出资安排，待后续项目推进需要、经各方协商同意后确定。

（四）《合资协议》主要内容

2021年3月30日，公司全资子公司汽车科技公司与巨鲸集团、博衍科技签署了《合资协议》，《合资协议》主要内容如下：

协议各方：

甲方：深圳市特尔佳汽车科技有限公司

乙方：湖北巨鲸集团有限公司

丙方：湖北博衍科技有限公司

第一条 合作意向与业务方向

1、基于三方各自提供的信息和数据，三方对各自的业务能力与品牌的充分认可，看好三方合作后的发展前景，认为三方合作具有可行性。

2、三方同意以下领域展开合作：充分发挥并利用三方在汽车零部件领域的各自优势，开展汽车缓速器的业务合作，前期进行液力缓速器业务合作，根据合作情况进一步在电涡流缓速器及其汽车零部件、汽车电子、传感器、工业互联网等领域进行业务合作。

第二条 合作方式

1、三方一致同意按照本协议的约定，制订并签署公司章程、缴付出资共同设立公司。公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，本协议三方以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

2、拟设立公司概要情况：

公司名称：大为巨鲸（湖北）科技有限公司（以工商注册为准）

注册地址：湖北省荆州市东方大道58号（以工商注册为准）

经营范围：汽车零部件、汽车电子产品及相关软件、新能源汽车零部件、车联网和工业互联网的研发、生产、销售及服务；机电产品、铸锻产品的研发、生产、销售及服务；货物及技术进出口（以工商注册为准）

经营期限：公司的经营期限为【永续经营】

注册资本：1000万元

股权比例：甲方认缴公司注册资本的40%，计人民币400万元；乙方认缴公司注册资本的40%，计人民币400万元。丙方认缴公司注册资本的20%，计人民币200万元。甲方以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资；乙方以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资。丙方以无形资产、现金或其他合资需要的资源出资。

第三条 股东承诺与支持

1、甲方同意在品牌和技术上对公司提供支持。甲方以及相关方将根据业务发展的需要在业务、技术等方面为公司提供支持，具体事项三方另行签署协议。

2、乙方、丙方同意在人员、市场和渠道上对公司提供支持，以推动公司业务发展。公司成立满三年，三方应根据公司发展情况，各方的合作意愿决定公司经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。

3、三方承诺配合并支持公司按月出具并报送财务报表，并接受甲方内部以及外聘审计机构的审计。

第四条 组织机构

1、公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。有关股东会的职权及其议事规则在公司章程中规定。

2、公司设执行董事1名，执行董事担任法定代表人由乙方委派或提名。设监事1名，由甲方委派或提名。

3、公司设总经理1名、财务负责人1名。总经理、财务负责人以及公司其余人员根据业务发展的需要由三方派遣或招聘。

4、执行董事、监事以及经理等人员的职权由公司章程、制度规定。

第五条 前期费用处理

1、三方在公司成立前为筹建项目而先行垫付的费用，包括但不限于前期开办费、咨询费、聘请中介机构提供服务的费用，经三方审核确定后纳入公司债务，由公司负责偿还。其余费用由三方各自承担。

2、如果非因三方自身原因导致公司不能设立的或三方书面同意不设立公司，已支出的筹建费用由三方按照本协议确定的出资比例分摊。

第六条 违约责任

1、如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务或其在本协议中所作的任何陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方即为违约方(“违约方”)。违约方应自收到本协议其它任一方(“守约方”)要求其纠正违约的通知后10日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知10日内，未纠正违约情况，则守约方有权要求违约方承担一切违约责任，包括但不限于就守约方遭受的损失要求损害赔偿金。

2、若违约方未按约定的期限内全额缴付其出资的，则违约方应向守约方支付违约金，该等违约金应相当于违约方未缴付的出资额乘以同期银行存款利率。违约金应按日计算，自违约方应当缴付的出资期限届满之日起计算，至实际支付之日止违约方逾期60日以上（包括60日）仍未全额缴付出资额的，视为违约方自动放弃成为公司股东的权利，除本条规定的违约金外，还应向守约方交付相当于其出资额20％的损失赔偿金。

（五）本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的背景及目的

（1）巨鲸集团成立于2020年5月，主要从事机电产品及配件、仪器仪表的生产、修理及销售；金属制品生产、销售；互联网技术开发、技术服务。博衍科技成立于2017年12月，主要从事互联网数据采集、分析及应用技术的研发；计算机软硬件的开发及维护；通信产品、计算机软硬件、网络设备、电子产品、安防产品、办公设备及零配件的研发、销售及售后服务。

（2）公司20年专注于汽车缓速器的研发、设计、生产与销售，是中国汽车缓速器产业的创立者和开拓者，是我国电涡流缓速器行业标准的主要制订者。2020年7月，公司成立全资子公司汽车科技公司，旨在以汽车科技公司为依托，运营公司缓速器业务。汽车科技公司本次与巨鲸集团、博衍科技成立合资子公司，从事汽车缓速器以及其他汽车零部件业务，是对公司液力缓速器业务的优化调整，是公司对缓速器业务进行改革调整的重要尝试；本次合作可有效利用各方在技术和行业资源的优势互补，进一步开拓汽车缓速器市场，促进公司汽车制造业的产业整合，提升公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。